國資委稱，對于托管等一些細節性的問題目前還沒有精力制訂法規，但國有股轉讓一定要到國有產權中心掛牌公開出售，托管可以協議辦理

　　“在中國，想做大事的人很多，但愿意把小事做細的人很少；我們不缺少雄韜偉略的戰略家，缺少的是精益求精的執行者……”

　　一本名為《細節決定成敗》——關于成功的書籍，正成為物美公司員工的必讀書。張文中，41歲的北京物美商業集團股份有限公司(物美，8277，HK)董事長，要求公司的每位中層人手一冊。

　　張文中要在一個平淡而瑣碎的行業施展抱負。

　　近來物美的日子并不平淡。這家于2003年11月在香港創業板上市的民營零售企業，不久前介入收購北京超市發連鎖股份有限公司(簡稱“超市發”)股權，正惹上官司。

　　5月17日，北京天客隆集團有限公司一紙訴狀，將物美和超市發職工持股會告上北京市高級人民法院，要求判決物美分別與超市發職工持股會簽訂的《股份收購協議》、與超市發國有資產經營公司簽訂的《托管協議》無效。

　　天客隆公司原是超市發公司的并列第一大股東。2003年7月，天客隆股權被大連大商集團以1億多元現金收購，通過收購天客隆集團92%股權，大商集團間接持有超市發34.77%股權，與超市發國有經營公司并列成為超市發第一大股東。此前，大商集團曾試圖收購超市發公司的國有股及職工股。

　　但物美成為半路殺出的程咬金。

　　之前，停牌已15天的物美于5月5日發布公告稱，先后以7366.4萬元人民幣收購超市發職工持股會持有的超市發25.03%股權，與超市發國有資產經營公司簽訂《托管協議》，其中股權部分禁售期為3年，托管期為1年。此筆交易金額與物美2003年的凈利潤相當。

　　通過這一協議，物美將可實際控制超市發約59.8%股權，參與超市發的管理。

　　此時，已是“騎虎難下”的大商集團執意不肯退出，希望通過法律手段解決。天客隆上訴的理由是，《股份收購協議》違背了職工持股會成立時的章程，且簽訂《托管協議》未經董事會同意。

　　托管效應

　　此番導致大商上訴物美的關鍵因素之一，是那份簽于4月21日的《托管協議》。通過這個協議，物美持有超市發股權遠高于目前大商持有的35.82%股權；不僅如此，在托管期間，當收購條款和條件與第三者相同時，物美具有優先購買權，但前提是要經過有關國資委產管理部門批準。

　　在零售業內，“托管國有資產”是張文中的拿手好戲，“托管”之于物美有著深刻的影響。

　　作為物美的靈魂人物，張文中曾在大慶油田工作，后在國務院發展研究中心從事宏觀經濟研究。1993年他從斯坦福大學獲得了系統工程的博士后學位，1994年12月25日，物美的母公司北京物美投資集團有限公司(簡稱“物美投資”)旗下第一家物美超市開業。迄今物美仍擁有內地最豪華的博士管理團隊。

　　1997年10月1日，物美投資與北京石景山天翔貿易總公司訂立托管協議，天翔公司旗下的建筑面積為3018.2平方米(經營面積為1000平方米)的古城菜市場的物業，由物美投資使用30年，年費為10萬元，條件是天翔公司162名員工的借調托管給物美投資。隨后，物美投入1000多萬元資金進行擴建，當年該店便實現盈利。

　　第二年的11月18日，物美投資與天翔公司各以現金入股方式，成立北京物美天翔便利店有限責任公司，注冊資金為100萬元人民幣，前者持60%，后者持40%；7997.2平方米的物業(共21項)由該合資公司使用30年，年費150萬元(第16年后年費為200萬元)；條件也是借調原企業933名員工，幫他們解決就業和福利等。托管前，這些國企虧損嚴重。

　　通過托管獲得國有商業網點的經營權的做法，讓物美投資很快嘗到了甜頭，并將此模式拷貝到北京其他地方。

　　據物美的公開數據，物美與國有企業成立的北京物美京西便利店有限責任公司、北京物美博蘭特便利店有限公司等，皆以“很小的注冊資金”，用“托管方式或者合作”的方式取得物業經營權。在物美2003年香港上市時的131間物業中，有約73家的經營權是通過托管及合作等方式取得的。在與國有企業的合作當中，僅有北京物美崇文門菜市場等少數公司是以房產和土地入股，絕大部分國有企業都是以少量的現金入股。

　　來自租金的收入

　　據公開資料統計，物美通過托管和合作的方式取得經營權的物業面積約6萬平方米(公司整個物業經營面積約10萬平方米)，其付出的年費共約700萬元。由此推算，物美通過此類方式獲得每平方米物業的年費約為70元。北京市城區的商業物業價格大約是每天1.5元／平方米，而物美每平方米租賃費約0.98元。

　　通過這種方法取得物業經營權帶來的收益，也體現在物美的報表上。

　　據物美2003年報顯示，物美堪稱目前國內最具成長性的零售企業。其2003年的營業額為157862萬元，毛利為26208.8萬元，凈利潤為7159.6萬元，毛利率約16.6%，凈利潤率約4.55%。而同于去年赴香港主板上市的最大的連鎖企業聯華超市股份有限公司(簡稱聯華超市，0980，HK)，其毛利率為約12.63%，純利潤率約為1.76%。

　　兩者相比，物美的凈利潤率高出聯華2.79%，是聯華的1.6倍。

　　華夏證券高級分析師袁建軍認為，在中國零售業，毛利率一般在15%左右，經營超市業的物美如此高的凈利潤率可謂罕見。這一指標甚至高于世界500強之首沃爾瑪。沃爾瑪2003年的銷售收入為2445億美元，凈利潤80億美元，凈利潤率為3.27%，毛利潤率為21.55%。

　　為何物美的凈利潤率如此之高？除了多年經營管理水平提升帶來商品經營較高的毛利水平，一塊巨大的凈收益來自出租物業收取的租金。

　　據2003年報披露，物美出租店鋪經營場地的租金收入為5549.9萬元(未扣除稅收)，而租賃物業的經營租約租金僅為3508萬元。也就是說，物美通過租賃與出租物業的“一進一出”，便可獲得將近2041.9萬元的凈利潤，約占公司凈利潤的28.5%。如再拿聯華比較可以看出，聯華2003年全年的經營租約租金為35477.4萬元，租金收入為8411.9萬元，約占公司凈利潤的-165%。

　　“零售企業租賃物業做‘二房東’比較普遍，但收取的租金高于租賃費的很少見。”一位零售專家稱。物美方面對此的解釋是：較高水平的租金源于物美對商業物業的經營而形成的物業升值。

　　“在收取年費后，按照當時的協議，我們不能參與分紅。”天翔公司一位高層對《財經時報》說。但物美方面解釋，1997和1998年間，物美所托管的國有商業都虧損嚴重；他們要承擔國有資產保值增值的責任，在當時也承擔了很大的經營風險，只不過近年商業物業資源稀缺，造成了價格的高速上漲。

　　誰去監管

　　在物美托管超市發國有股之前的2004年1月12日，中國證監會發布通知，規范上市公司實際控制權轉移行為的有關問題，要求上市公司控股股東不得通過“股權托管”、“公司托管”等任何方式，違反法定程序，規避法律義務，變相轉讓上市公司控制權。

　　但是，對于非上市公司的國有股托管問題，《財經時報》從國資委了解到：“還沒有精力針對一些細節性問題制定法規。但國有股轉讓一定要到國有產權中心掛牌公開出售，托管可以協議辦理。”

　　物美以“托管”形式起步做大零售企業，在業內亦是創舉。物美認為，幫助國有企業解決的兩大難題不容忽視：一是安置大量國企職工，做好轉化工作；另一是國有資產的保值增值問題。1997年后，張文中便開始把企業的發展與盤活國有存量資產、參與國有企業改革相結合，從承租國有工業企業舊廠房、安置下崗職工，到托管國有商業企業、盤活國有存量資產，再到投資改制、整體重組。

　　張文中曾表示，幾年來，物美連續與二十幾家國有企業合作，盤活了幾億元的國有資產和300多家國有店鋪網點，安置了7000多名國有職工。此過程中，張文中認為物美既幫政府解決了就業問題，又增加了稅收。他把合作的企業增加效益、國有資產保值增值、企業員工得到工作、物美得到發展，稱為“四個滿意”。

　　另從物美年報中可以看出，張文中通過控制多間子公司，間接持有上市公司物美近28.5%股權，以物美股權權益79551萬元計算，目前張本人至少擁有2億元以上的財富。